据能源圈了解到，

01 引言

多地近年出现风电、光伏项目接入消纳空间不足、市场化电价不稳定的问题，部分地区相继采取“可接入容量预警分级备案”、“暂停分布式光伏项目备案”等政策。2021年以来国家发改委、国家能源局发布了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》等一系列文件，河南、内蒙古、青海、山西等省份陆续出台相应规章制度，对源网荷储一体化项目的消纳要求、建设要求等内容进行细化规定。源网荷储一体化项目不占用系统调峰能力、不占用年度规划指标，近年来核准建设的源网荷储项目逐步增多。能源企业在各省市与负荷侧企业合作投资开发源网荷储一体化项目时，因各地要求不一，资金需求较大，时间跨度较长，各种合作模式的复杂程度也相应较高。本文结合政策与实务经验，对于能源企业与负荷侧企业合作开发源网荷储一体化项目的风险进行提示，并提出我们的建议。

02 源网荷储一体化项目的合作模式

源网荷储一体化项目分为存量负荷配建新能源项目及新增负荷配建新能源项目。其中存量负荷的一体化项目不涉及负荷端项目的建设过程，其合作模式通常采取能源企业直接支付路条费或负荷侧企业持股能源企业，通过分红款取得路条费，与传统新能源项目的路条费支付差异较小，本文不展开讨论，具体请见：能源实务 |新能源项目合作模式介绍及路条费支付路径规划。

对于新增负荷配建新能源项目，项目包括制造板块（负荷侧项目）以及发电板块（能源侧项目）两项目的建设投运。不具备负荷端项目市场经验的能源企业往往会选择其他负荷侧企业作为合作方一同开发建设一体化项目，通常采取双方分别建设项目、能源方支付路条费或双方合资建设两项目、各自收取分红款的两种模式，具体如下：

（一）双方各自建设项目，能源企业支付路条费

双方各自成立项目公司，分别建设负荷侧项目及能源侧项目，能源企业直接向负荷侧企业支付路条费或负荷侧企业以参股能源项目公司的方式取得分红款作为路条费。

1. 能源企业直接支付路条费

能源企业在项目初期直接或通过EPC工程款向负荷侧公司支付路条费，以取得源网荷储一体化项目核准（备案）的，负荷侧企业不持股能源项目公司，该模式下的项目公司治理及后续转让较为简单，但能源企业在前期的资金压力较大，需审慎考虑。

2. 负荷侧企业参股能源项目公司，取得分红款作为路条费

负荷侧企业参股能源项目公司，在项目并网投运取得电费收益后，通过分配利润的方式取得路条费。此种模式下，负荷侧企业通常不参与项目公司治理，同时也不对项目公司进行实缴，持股比例较小。分配利润亦发生于项目公司并网投运获得利润后，不对项目建设阶段的资金安排造成负担。但以何比例分配利润及分配上限等问题需在合作协议及章程等文件中协商一致并明确约定，且后续若转让能源项目，所涉方案也较复杂。

双方通过以上两种方式各自建设负荷侧及能源测项目的，能够在不同程度上保持两项目治理层面的独立性。但因多地政策不允许负荷侧企业未消纳的电量反送电网，负荷侧项目公司的稳定运营对于一体化项目的存续，以及能源企业取得全部运营周期的预期收益起到决定性的作用。该模式下能源企业无法参与负荷侧项目公司的重大决策，若发生破产、停产等事宜，仅能通过合作协议约定预期收益赔偿作为兜底。

（二）双方合资建设项目，分别从项目公司取得分红款

双方合资建设项目，即分别合资成立两项目公司用以建设能源侧项目及负荷侧项目，共同参与两项目公司的治理。部分地区对于一体化项目的建设主体有具体要求，如内蒙古自治区要求“项目中的电源、电网、负荷、储能应为同一投资主体控股，作为一个市场主体运营，建设运行期内须按照同一法人统一经营管理。”青海省要求“源、荷项目业主应为同一企业法人控股”。能源企业及负荷侧企业可以通过下设夹层公司作为项目公司股东的方式实现地方政策要求的同一企业法人控股。

该种合作模式下，双方前期的资金成本较低，双方在一体化项目建成投产后分别按照股比取得两项目的收益，且能源企业可以参与负荷侧公司的重大决策，在一定程度上参与经营避免负荷侧项目公司因经营不善而停产。但同时负荷侧企业也持股能源项目公司，双方在合作协议中需要通过较复杂的设置以平衡能源侧项目公司及负荷侧项目公司的治理。

03 能源企业与负荷侧企业合作开发源网荷储一体化项目的风险提示及建议

各省份对于在当地投资开发源网荷储一体化项目的建设主体、建设/并网时间、储能、接入等均有不同的规定。（《各省市源网荷储项目政策表》见附件）其中普适性要求主要是能源侧项目与负荷侧项目工程同步建设、同步建设、周期匹配，以及一体化项目自行调峰、自行负荷，多余发电无法反送电网的要求，能源企业选择合适的合作方尤为重要。对于能源企业的风险及建议具体如下：

（一）合作方经营不善导致减产或停产的，多余发电无法反送电网，能源企业电费收益无法保障。

负荷侧项目公司的平稳运营对于能源项目的收益起到决定性的作用。一体化项目中负荷侧公司消纳不了的能源项目电量无法反送电网，因负荷不足造成的弃风弃光的损失只能由能源企业自行承担。负荷侧项目公司无法稳定运营也可能导致其无能力按期支付电费。此种风险是存量负荷与新增负荷的一体化项目的共通风险。为尽量避免/降低上述风险，能源企业可以采取如下四种方式：

（1）在开展项目前对合作方进行充分的背景调查。

对于合作方公司的履约能力、资金情况以及其在负荷端行业内的经验做好充分的背景调查；对于合作方公司待开展的负荷端项目的环境污染情况做好技术预测分析，防止因为负荷侧重污染严重而被处罚或被叫停；同时能源企业应充分了解负荷端行业政策、市场环境，尽量避免因负荷端行业可预测政策变化使得负荷端项目减产或停产。

（2）参与负荷侧公司的重大决策

能源企业可以持股新增负荷侧项目公司，对一定金额以上的重大经营行为、关联交易以及其他可能影响负荷侧项目公司持续经营的事项享有否决权。在合作协议中对上述重要事项的股东会、董事会表决比例进行约定，并同步落实到负荷侧公司章程及股东协议中。

（3）明确多种情况下的结算电价计算方式

能源企业在一体化项目中的收益来源于负荷侧项目公司支付的电价，因此需在合作协议中明确约定结算电价的金额、是否设置上限、是否采用分时电价，以及在特殊情况下（比如当地政策要求项目调整用电结构）上网计算电价的计算和支付。

（4）在合作协议中设置兜底条款

双方可以在协议中约定负荷侧企业应当保证项目公司的合理运营、对于因政策变化等不可抗力导致的减产/停产事宜需经过双方的共同确认以及因负荷侧企业自身经营问题导致减产/停产的，合作方需赔偿能源企业剩余运营周期内的预期收益。

（二）一体化项目与地方政策规定不一致而导致项目无法进行

一体化项目的核准备案、建设及运营的全过程均需要符合地方政府对于源网荷储一体化项目的特殊规定。如第二部分所述的建设主体一致性以及其他技术性条件。我们建议能源企业在合作开发项目持续关注地方政策的变化、与合作方协商设立合理的组织架构开发一体化项目，同时对于项目所在地的自然资源情况等做好充分的研究报告。

（三）能源企业与合作方的资金流不匹配导致无法同步建设、同步投运

能源侧与负荷侧项目同步建设投运、能源侧投运时间不早于新增负荷侧投产是一体化项目的普遍要求。能源企业与合作方的资金注入不匹配可能导致一体化项目的搁置。我们建议对合作方做好基本的背景调查，避免出现未批露的重大债务及大额诉讼，影响负荷端项目的建设。同时，双方应根据各自的实际客观情况进行协商，审慎考虑资金的注入节奏。最后合作协议中明确建设及注资节奏并约定违约赔偿责任。

（四）双方对于合作过程中所涉及的其他事宜未约定而发生纠纷

一体化项目合作过程中可能涉及过网费支付、绿电指标分配等配套事项，我们建议在合资协议中对此类事宜进行具体约定，如过网费的承担主体及政策变化导致的增减如何承担、绿电权益如何享有及转让。

附件：各省市源网荷储项目政策表